东汉建安年间，曹操借许悠之计，以少胜多，击退了他在北方的主要对手——大军阀袁绍。
袁绍残部逃到乌桓（当时辽东半岛上的一个少数民族政权），想得到乌桓的支持，以求东山再起。
曹操乘胜追击，征讨乌桓。东汉建安12年，即公元207年，曹操挥鞭北指，所向披靡，大败乌桓。
归途中，曹操登上碣石山（位于今河北省东亭县西南的大碣石山。此山现已不存，相传已沉入大海），观看沧海壮丽景色。
此时，曹操踌躇满志，意气昂扬，挥笔即书，便有了《观沧海》一诗。
