31集《GUTS基地遇袭》。
这一集里面的怪兽叫做比佐摩，它会产生氧气，这一听挺好的吧，因为人类生活离不开氧气，可是后来它一步步开始侵略地球了。
本集刚一开始，它利用会产生氧气的特性让基地氧气浓度超标，人员氧中毒。
于是，GUTS开始着手调查其源头——比佐摩。队员堀井做为研究方面的专家，被派去调查。资料汇总至指挥室，队员们对它有了十分深刻的了解。它用入侵电脑的方式与堀井进行交流，并向GUTS呼救（为入侵地球做好准备），于是队员们开始相信了它的谎话，并同意接纳它。
然而，它毕竟是个被制造出来的生命体，只知道繁殖，虽然具有高超智力，但是它没有心，侵略的爪牙便一点点暴露出来。于是它入侵了TPC的PDI和电脑终端，以杀死堀井相威胁，并不断吸取TPC的电力作为能源。当然了，堀井也不是吃素的，他用自己的知识加上野瑞的才干解除了基地的危机。
当然了，基地的电力怎么能满足比佐摩的需求它通过假的影像知道了新目标，即高纯度能源电站，于是骗取丽娜的信任，把飞燕2号也骗去了。大古得知之后，开着飞燕1号去追，但电站还是被攻击了。（P.S：生命体那流着汁水的样子是真的恶心啊……）
怪兽吸饱了电开始大肆破坏，奥特曼作为守护者怎能容忍，经过一番苦斗，怪兽终于被灭掉了。
