有一回，齐威王和田忌赛马。
他们把马分成上、中、下三等，上等马对上等马，以此类推。田忌每个等次的马都比齐威王的慢，因此，三个回合下来，田忌都败了。
一旁观战的朋友孙膑给他支招，于是田忌又向齐威王发出挑战，齐威王答应了。
赛马又开始了。田忌先用下等马对齐威王的上等马，再用上等马对齐威王的中等马，又用自己的中等马对齐威王的下等马。
田忌以两胜一负的成绩胜了齐威王
